Wspólnik posiadający 99% udziałów nie zapłaci składek ZUS

21 lutego 2024 roku Sąd Najwyższy (sygn. akt: III UZP 8/23) wydał uchwałę, dotyczącą podlegania ubezpieczeniom społecznym przez większościowego wspólnika dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która stanowi przełom w interpretacji przepisów dotyczących obowiązków ubezpieczeniowych dla przedsiębiorców.

Wspólnik posiadający 99% udziałów nie zapłaci składek ZUS

Stan faktyczny dotyczył spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej dwóch wspólników, przy czym jeden z nich był wspólnikiem większościowym dysponującym 99% udziałów, oraz posiadającym osobny tytuł do ubezpieczenia społecznego, który wynikał ze stosunku pracy nawiązanego ze spółką, w której posiadał wspomniane udziały. ZUS uznał, że wspólnik większościowy w takiej sytuacji powinien być traktowany jako wspólnik spółki jednoosobowej, albowiem powierzenie innemu podmiotowi 1% udziałów zmierza wyłącznie do obejścia przepisu nakładającego na takiego wspólnika obowiązek opłacania składek i wyłącznie pozornie pozbawia spółkę charakteru spółki jednoosobowej. Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uznawani są za osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą i z tego tytułu zobowiązani są do uiszczania składek na ubezpieczenia społeczne.

Sprawa trafiła do sądu I instancji, gdzie wydano wyrok na korzyść ZUS. Od wyroku złożono apelację. Sąd apelacyjny miał wątpliwość co do interpretacji prawa dokonanej przez Sąd Okręgowy i skierował pytanie prawne do Sądu Najwyższego,

Na skutek zagadnienia prawnego Sąd Najwyższy podjął uchwałę wskazując, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Praktyczne aspekty uchwały

W praktyce oznacza to, że wspólnicy większościowi dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy dotychczas zastanawiali się, czy w związku z faktem posiadania 99%, 95%, czy 90% udziałów w spółce mają obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne z tego tytułu, zyskali mocny argument za tym, że nie są zobowiązani do ich uiszczania. Uchwała Sądu Najwyższego dostarcza bowiem jasnych wytycznych co do interpretacji przepisów o ubezpieczeniach społecznych i powinna znacząco zmniejszyć liczbę sporów z ZUS na tym tle. Należy jednak mieć na względzie, że w indywidualnych sytuacjach ZUS może nadal próbować narzucać korzystną dla siebie interpretacje przepisów. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości odnośnie do Państwa indywidualnej sytuacji, zapraszamy do kontaktu ze specjalistami Litigato.

Tomek Prokurat
Tomasz Prokurat

Radca prawny / Doradca podatkowy

Weronika Tyniec
Weronika Tyniec

Aplikantka radcowska

Rekomendacje

 

LITIGATO Spory podatkowe wyróżnione w rankingu firm doradztwa podatkowego w 2022 roku
Wojciech Plawiak – rekomendowany doradca w podatku od nieruchomości
www.litigato.pl – TOP 5 w kategorii Najlepsze strony internetowe

 
Wojciech Pławiak jest ekspertem BCC w zakresie sporów podatkowych i podatku od nieruchomości.
LITIGATO Spory podatkowe jest członkiem Business Centre Club.

Business Centre Club

 

Wojciech Pławiak został uznany za najlepszego specjalistę w zakresie podatku od nieruchomości w 2015 r. w prestiżowym X ogólnopolskim rankingu Rzeczpospolitej oraz rekomendowany doradca w kategorii Podatek od nieruchomości w XIII edycji Rankingu za 2019 r.

Rzeczpospolita