Optymalizacja podatkowa przy sprzedaży udziałów w spółce 

Czy sprzedaż udziałów podlega CIT? 

W pierwszej kolejności należy odróżnić dwie sytuacje: 

a) sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną – przychód podlega PIT (19% podatek od dochodu z kapitałów pieniężnych). Nie stosuje się w tym przypadku skali podatkowej ani kwoty wolnej od podatku; 

b) sprzedaż udziałów przez spółkę (np. spółkę z o.o. lub S.A.) – uzyskany przychód jest opodatkowany CIT (Sprzedaż udziałów przez spółkę podlega co do zasady opodatkowaniu 19% CIT jako dochód z zysków kapitałowych.). 

W praktyce oznacza to, że podatek przy sprzedaży udziałów zależy od statusu sprzedającego. Warto zasięgnąć fachowej opinii, aby uniknąć nieprzewidzianych konsekwencji prawnych.

Koszty uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów 

Dochód do opodatkowania to różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztami uzyskania przychodu. Koszty te w przypadku udziałów obejmują przede wszystkim: 

• wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (cena zapłacona za udziały); 
• dopłaty do kapitału (o ile faktycznie zwiększały wartość udziałów); 
• opłaty notarialne, sądowe i podatkowe związane z nabyciem udziałów. 

Warto pamiętać, że wydatki muszą być właściwie udokumentowane – brak dokumentów pozbawia prawa do odliczenia. 

Jak obniżyć podatek przy sprzedaży udziałów? 

Istnieje kilka legalnych sposobów, aby obniżyć wysokość podatku z tytułu sprzedaży udziałów. Są to przykładowo:  

Ustalenie i udokumentowanie pełnych kosztów nabycia udziałów 

Każdy koszt związany z zakupem udziałów, który ma związek z przychodem, może obniżyć podstawę opodatkowania. 

Sprzedaż w ramach grupy kapitałowej lub restrukturyzacja 

W przypadku transakcji w grupie spółek warto rozważyć rozwiązania takie jak aport udziałów czy przekształcenia, które mogą umożliwić neutralność podatkową. 

Skorzystanie ze zwolnień dyrektyw unijnych (tzw. participation exemption) 

Spółki holdingowe w określonych warunkach mogą skorzystać ze zwolnień z CIT przy zbywaniu udziałów spółek zależnych (np. gdy spełnione są warunki z art. 22 i następne ustawy o CIT). 

Odpowiedni moment sprzedaży 

Przesunięcie transakcji na początek kolejnego roku może być korzystne np. w kontekście strat podatkowych do rozliczenia. Planowanie transakcji powinno uwzględniać także podatek od sprzedaży nieruchomości, jeśli w skład majątku spółki wchodzą nieruchomości. Dzięki temu można lepiej oszacować efekty podatkowe całej operacji.

Sprzedaż udziałów a CIT – jak zoptymalizować transakcję? 

Jeżeli sprzedającym jest spółka, jednym z rozwiązań może być polska spółka holdingowa lub odpowiednio przeprowadzona restrukturyzacja podatkowa firmy przed sprzedażą. W szczególności istotne jest spełnienie warunków zwolnienia przewidzianego dla tzw. spółek holdingowych, które przy spełnieniu odpowiednich wymogów pozwala na całkowite zwolnienie dochodu ze sprzedaży udziałów.

Są to kwestie wymagające jednak odpowiedniego przygotowania i weryfikacji, także pod kątem możliwości zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR). 

Przy bardziej złożonej strukturze transakcji warto rozważyć również uzyskanie opinii zabezpieczającej, która pozwala ocenić ryzyko zastosowania klauzuli GAAR.

Jakie koszty można odliczyć przy sprzedaży udziałów? 

Do kosztów uzyskania przychodu można zaliczyć m.in.: 

• cenę nabycia udziałów lub wkład wniesiony do spółki; 
• koszty notarialne i opłaty rejestrowe; 
• podatki zapłacone przy nabyciu udziałów (np. PCC); 
• koszty finansowania zakupu (odsetki od kredytów, o ile były poniesione w celu nabycia udziałów). 

Wysokość podatku przy sprzedaży udziałów to nie tylko kwestia wyboru odpowiedniej formy transakcji, ale również skrupulatnego udokumentowania kosztów i analizy dostępnych ulg oraz zwolnień. Każdy przypadek wymaga indywidualnego podejścia, dlatego przed sprzedażą udziałów warto przeprowadzić audyt podatkowy i prawny transakcji. 

Przy planowanej transakcji warto skorzystać z kompleksowego wsparcia przy sprzedaży i nabyciu biznesu, obejmującego analizę struktury transakcji, jej skutków podatkowych oraz przygotowanie dokumentacji.

Przed sprzedażą udziałów warto skonsultować strukturę transakcji z doradcą podatkowym w Warszawie, aby jeszcze przed jej przeprowadzeniem ocenić skutki PIT lub CIT oraz ryzyka podatkowe.

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl

Umów konsultację

Marta Aniszewska

Radca prawny

Telefon: +48 662 162 798
Email: marta.aniszewska@litigato.pl

Umów konsultację