Fuzje i przejęcia spółek – kluczowe informacje

Fuzja spółki polega na przekazaniu majątku spółki przejmowanej na rzecz spółki przejmującej lub na przeniesieniu majątku wszystkich łączących się spółek na nowo utworzony podmiot.

Istnieją dwa sposoby fuzji spółki, tj.:

1. połączenie przez przejęcie spółki (inkorporacja), w wyniku którego spółka przejmowana przenosi swój majątek na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, a wspólnicy (akcjonariusze) spółki przejmowanej otrzymują udziały (akcje) spółki przejmującej
2. połączenie przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej (zjednoczenie), polegające na przeniesieniu majątku kilku łączących się spółek na nowo powstałą spółkę, a udziały (akcje) nowej spółki są przekazywane wspólnikom spółek łączących się.

Co do zasady, mogą się łączyć ze sobą spółki kapitałowe oraz spółki kapitałowe ze spółkami osobowymi, z tym zastrzeżeniem, że spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Różnica pomiędzy fuzją a przejęciem

Fuzja spółki polega na połączeniu dwóch spółek, które przekazują cały swój majątek nowo utworzonemu podmiotowi. W wyniku tego procesu obie spółki przestają istnieć, a na rynku pojawia się nowy uczestnik, który przejmuje ich prawa i obowiązki.

Z kolei przejęcie spółki polega na nabyciu przez jeden podmiot udziałów lub akcji innego podmiotu, co skutkuje przejęciem nad nią kontroli, nie dochodzi jednak do utworzenia nowego podmiotu. Taki proces może służyć różnym celom, np. zwiększeniu zasobów finansowych, ograniczeniu konkurencji czy ekspansji na nowe rynki.

Na czym polega połączenie spółek przez przejęcie?

W przypadku połączenia przez przejęcie cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Wspólnicy lub akcjonariusze przejmowanej spółki otrzymują w zamian udziały albo akcje spółki przejmującej, a sama spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez potrzeby likwidacji. Zwykle w ramach przejęcia następuje podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, w celu przydzielenia nowych udziałów lub akcji wspólnikom przejmowanej spółki, ale nie jest to konieczne.

Na czym polega połączenie przez zawiązanie nowej spółki? 

W przypadku połączenia spółek poprzez utworzenie nowego podmiotu, majątek (lub majątki jeżeli mamy do czynienia z kilkoma podmiotami) każdej z łączących się spółek zostaje przeniesiony na nowo powstałą spółkę na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Dotychczasowi wspólnicy lub akcjonariusze otrzymują udziały bądź akcje w nowym podmiocie. 

W odróżnieniu od przejęcia, fuzja przez zawiązanie nowego podmiotu prowadzi do powstania zupełnie nowego podmiotu, który przejmuje działalność przejętych spółek. W efekcie na rynku działa jeden podmiot, reprezentujący połączone aktywa wszystkich uczestniczących spółek.

Rola profesjonalnych doradców w procesach fuzji i przejęć

Procesy fuzji i przejęć należą do najbardziej złożonych operacji w obrocie gospodarczym. Wymagają nie tylko precyzyjnego przygotowania formalnego, ale także szerokiej wiedzy prawnej, finansowej i podatkowej. Niezależnie od tego, czy planujesz przejęcie konkurencyjnego podmiotu, połączenie spółek w ramach jednej grupy kapitałowej czy wejście na nowe rynki – profesjonalne wsparcie kancelarii prawnej jest kluczowe dla bezpieczeństwa i skuteczności całej transakcji.

LITIGATO nie tylko wspiera przedsiębiorców pod względem prawnym i korporacyjnym, ale  oferuje również kompleksowa obsługę procesów M&A – od etapu planowania, przez due diligence, przygotowanie dokumentacji, aż po zgłoszenia do sądu rejestrowego.

Jeśli rozważasz fuzję firmy lub przejęcie – skontaktuj się z nami. Wspólnie zadbamy o to, aby Twoja transakcja była przejrzysta, bezpieczna i skuteczna.

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl

Marta Aniszewska

Radca prawny

Telefon: +48 662 162 798
Email: marta.aniszewska@litigato.pl

Natalia Zaremba

Aplikantka radcowska

Email: natalia.zaremba@litigato.pl