Przekształcenie spółki jawnej w komandytową

Przekształcenie spółki jawnej w komandytową jest popularnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy chcą zoptymalizować swoją działalność zarówno pod względem odpowiedzialności za zobowiązania spółki jak i pod kątem podatkowym. Proces przekształcenia spółki jawnej na komandytową przeprowadzany jest etapowo i wymaga spełnienia kilku formalności, z którymi warto zapoznać się przed jego rozpoczęciem. 

Z tego artykułu dowiesz się, jakie są korzyści przekształcenia spółki jawnej w komandytową, jak wyglądają kolejne etapy procesu przekształcenia oraz z jakimi kosztami należy się liczyć.

Jakie korzyści daje przekształcenie spółki jawnej w komandytową?

Zmiana formy prawnej ze spółki jawnej na komandytową niesie ze sobą następujące korzyści:

• Ograniczona odpowiedzialność wspólników – spółka komandytowa posiada dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki oraz komandytariuszy, którzy ponoszą odpowiedzialność jedynie w określonym zakresie – do wysokości sumy komandytowej, a więc można dostosować strukturę spółki komandytowej w taki sposób, aby była „skrojona na miarę” prowadzonego biznesu.
• Korzyści podatkowe – od 1 stycznia 2021 r. przychody osiągane przez spółkę komandytową są opodatkowywane dwukrotnie: po raz pierwszy na etapie osiągania ich przez spółkę komandytową 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (lub 9% – jeżeli spółka jest „małym” podatnikiem) oraz po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub prawnych na etapie wypłaty zysków na rzecz wspólników spółki komandytowej. Ustawodawca przewidział jednak preferencje podatkowe dla wspólników spółek komandytowych tzw. mechanizm odliczenia dla komplementariuszy oraz zwolnienie podatkowe dla komandytariuszy, które realnie zmniejszają obciążenia podatkowe wspólników i przy dobrej konstrukcji spółki komandytowej 
• Brak konieczności zapłaty daniny solidarnościowej – wspólnicy spółki komandytowej nie są zobowiązani do zapłaty daniny solidarnościowej, natomiast wspólnicy spółki jawnej, których dochód przekroczy 1 mln zł w danym roku, są zobowiązani do zapłaty tego podatku,
• Korzystna składka zdrowotna – wspólnicy spółki komandytowej płacą stałą, zryczałtowaną składkę zdrowotną, niezależnie od wysokości osiąganych dochodów, która wynosi aktualnie ok. 770 zł miesięcznie,
• Zwiększona atrakcyjność dla inwestorów – możliwość pozyskania kapitału od komandytariuszy bez konieczności oddawania pełnej kontroli nad spółką.
• Elastyczność w podziale zysków – odpowiednio skonstruowana umowa spółki komandytowej pozwoli wspólnikom ustalić odpowiednie zasady podziału zysku oraz pozwoli wypłacać zaliczki na poczet zysku w trackie roku obrotowego.

Etapy przekształcenia spółki jawnej w komandytową

Proces przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową obejmuje kilka kluczowych kroków:

1. Przygotowanie dokumentów finansowych – przed przekształceniem należy sporządzić sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia oraz wycenę bilansową składników majątku spółki jawnej
2. Sporządzenie planu przekształcenia i zawiadomienie wspólników o przekształceniu  
3. Podjęcie przez wspólników uchwały o przekształceniu – wspólnicy muszą podjąć jednomyślną uchwałę o zmianie formy prawnej spółki jawnej, uchwała ta wymaga formy aktu notarialnego.
4. Złożenie wniosku do KRS – przekształcenie jest skuteczne po wpisie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Jakie są koszty przekształcenia spółki jawnej w komandytową?

Na koszty przekształcenia spółki jawnej w komandytową składają się m.in. opłata sądowa od wniosku o wpis przekształcenia do KRS, która wynosi aktualnie 500 zł oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Przekształcenie wiąże się także z koniecznością zapłaty taksy notarialnej, gdyż uchwała o przekształceniu wymaga formy aktu notarialnego. Należy liczyć się także z kosztem odrębnego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, którego wysokość jest uzależniona od długości ogłoszenia i zwykle wynosi ok. 500 zł.

Czy przekształcenie spółki jawnej jest skomplikowane?

Chociaż proces przekształcenia wymaga spełnienia określonych formalności, przy wsparciu LITIGATO przebiegnie sprawnie i bezproblemowo. Dzięki odpowiedniemu doradztwu naszych prawników, przygotujemy plan działania uwzględniający Twoje potrzeby biznesowe, co pozwoli ukształtować strukturę spółki komandytowej tak, aby skutecznie zoptymalizować Twoją działalność i dostosować ją do zmieniających się potrzeb biznesowych. 

Jeśli masz wątpliwości dotyczące swojej sytuacji podatkowej, planujesz restrukturyzację lub chcesz legalnie zoptymalizować podatki – skonsultuj się z doświadczonym doradcą podatkowym. Profesjonalna analiza pozwoli uniknąć błędów i w pełni wykorzystać dostępne możliwości.

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl

Marta Aniszewska

Radca prawny

Telefon: +48 662 162 798
Email: marta.aniszewska@litigato.pl