Połączenie spółek – czym jest i jakie są jego rodzaje?

Współczesne realia gospodarcze sprawiają, że łączenie spółek kapitałowych staje się popularnym sposobem na usprawnienie zarządzania przedsiębiorstwami, ograniczenie kosztów operacyjnych oraz wykorzystanie efektu synergii. Zgodnie z przepisami prawa handlowego, proces ten polega na przekazaniu całego majątku jednej spółki do innej.

Jakie są rodzaje połączenia spółek? 

Istnieją dwa rodzaje połączenia spółek:

1. połączenie poprzez przejęcie (czyli inkorporację),
2. połączenie polegające na utworzeniu nowego podmiotu – nowej spółki kapitałowej (czyli zjednoczenie).

Jakie spółki można łączyć?

Dopuszczalne jest łączenie się spółek kapitałowych zarówno między sobą, jak i ze spółkami osobowymi. Należy jednak zaznaczyć, że spółki osobowe (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) nie mogą występować w roli podmiotu przejmującego ani nie mogą być spółkami nowo zawiązywanymi w wyniku połączenia.

W przypadku połączeń obejmujących wyłącznie spółki osobowe, możliwe jest ich łączenie jedynie poprzez utworzenie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, bądź też przez przejęcie jednej spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną.

Połączenie jest jednak niedopuszczalne w odniesieniu do spółek pozostających w stanie likwidacji, jeżeli rozpoczęto już proces podziału ich majątku, jak również wobec spółek, wobec których ogłoszono upadłość.

Przejęcie spółki

W przypadku połączenia spółek w trybie przejęcia, majątek spółki przejmowanej z mocy prawa przechodzi na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. Wspólnicy lub akcjonariusze spółki przejmowanej uzyskują odpowiednio udziały lub akcje spółki przejmującej. Spółka przejmowana z chwilą połączenia przestaje istnieć jako podmiot prawa i ulega rozwiązaniu bez potrzeby przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Spółka przejmująca kontynuuje swoją działalność z zachowaniem podmiotowości prawnej oraz struktury organizacyjnej, przy czym przejęcie może wpłynąć na jej sytuację ekonomiczną – zarówno pozytywnie, jak i negatywnie – w zależności od kondycji finansowej podmiotu przejmowanego. Proces przejęcia może prowadzić m.in. do uzyskania kontroli nad przedsiębiorstwem dysponującym strategicznymi aktywami, takimi jak wartościowe prawa własności intelektualnej bądź do zwiększenia udziału w rynku.

Połączenie spółek

W przypadku połączenia spółek poprzez zawiązanie nowego podmiotu prawa handlowego, cały majątek każdej z łączących się spółek zostaje przeniesiony na nowo utworzoną spółkę w drodze sukcesji uniwersalnej. Dotychczasowi wspólnicy lub akcjonariusze spółek podlegających połączeniu obejmują udziały bądź akcje w nowo powstałej spółce, natomiast spółki uczestniczące w procesie tracą swój byt prawny i ulegają rozwiązaniu z dniem połączenia, bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W przeciwieństwie do połączenia przez przejęcie, gdzie jeden z podmiotów zachowuje swoją osobowość prawną, połączenie poprzez utworzenie nowej spółki skutkuje powstaniem całkowicie odrębnego bytu prawnego, który wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółek łączących się. W rezultacie, w obrocie gospodarczym pozostaje jeden podmiot – nowo zawiązana spółka – kontynuujący działalność gospodarczą na bazie majątków i struktur organizacyjnych wszystkich spółek uczestniczących w połączeniu.

Z chwilą połączenia, które zostaje skutecznie dokonane poprzez jego ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym, spółki uczestniczące w procesie łączenia – tj. spółka przejmowana albo spółki łączące się w celu utworzenia nowego podmiotu – zostają rozwiązane z mocy prawa, bez konieczności przeprowadzania procedury likwidacyjnej. Wpis ten wyznacza datę powstania skutków prawnych połączenia.

Dlaczego warto łączyć spółki?

Decyzja o połączeniu spółek niejednokrotnie stanowi świadomy krok w kierunku strategicznego uporządkowania struktur właścicielskich i operacyjnych, a nie jedynie formalność organizacyjną. Dzięki instytucji sukcesji uniwersalnej, łączenie umożliwia płynne przeniesienie całokształtu praw i zobowiązań, bez konieczności rekonstruowania stosunków umownych czy administracyjnych. Taki zabieg może sprzyjać nie tylko wyeliminowaniu powielających się funkcji czy kosztów zarządczych, lecz także budowie jednolitej tożsamości korporacyjnej. Warto również wskazać, że połączenie może być narzędziem do „przywrócenia użyteczności” mniej efektywnych aktywów – zarówno w wymiarze majątkowym, jak i ludzkim – poprzez ich włączenie w struktury lepiej zarządzane. Co istotne, operacja ta, mimo złożonej i sformalizowanej procedury, może mieć wymierne znaczenie nie tylko w zakresie ekonomii biznesu, ale również w kontekście transparentności działań właścicielskich i konsolidacji wpływów w grupach kapitałowych.

Dlaczego LITIGATO?

Kancelaria LITIGATO w swoim zespole posiada specjalistów zajmujących się procesami przekształceń, połączeń i podziałów spółek, zapewniając klientom kompleksowe wsparcie na każdym etapie – od analizy prawno-podatkowej, przez przygotowanie dokumentacji, aż po rejestrację zmian w KRS. Dzięki doświadczeniu i praktycznemu podejściu nasi eksperci zminimalizują potencjalne ryzyka, dbając o zgodność działań z obowiązującymi przepisami oraz interesami wspólników. Jeśli szukasz kancelarii, która przeprowadzi Twoją spółkę przez cały proces bezpiecznie i bez zbędnych komplikacji, warto skontaktować się z doświadczonym doradcą podatkowym. Profesjonalna analiza pozwoli uniknąć błędów i w pełni wykorzystać dostępne możliwości.

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl

Marta Aniszewska

Radca prawny

Telefon: +48 662 162 798
Email: marta.aniszewska@litigato.pl

Natalia Zaremba

Aplikantka radcowska

Email: natalia.zaremba@litigato.pl