Uproszczone przekształcenie w spółkę, co to oznacza?

Wielu przedsiębiorców zdaje sobie sprawy z korzyści (chociażby podatkowych), jakie niesie za sobą zmiana formy prawnej na spółkę. Przedsiębiorcy boją się jednak tego procesu ze względu na jego formalizację. Zupełnie niesłusznie! Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”), umożliwiają we wskazanych sytuacjach na uproszczenie całej procedury, co znacznie przyspiesza proces przekształcenia.

    Uproszczone przekształcenie w spółkę

    Procedura uproszczonego przekształcenia

    Procedura uproszczonego przekształcenia dotyczy tylko sytuacji, w której spółka jawna ma zamiar przekształcić się w spółkę kapitałową – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub prostą akcyjną. Warunkiem jest prowadzenie wszystkich spraw spółki przez jej wspólników. Postępowanie uproszczone znajduje również zastosowanie do przekształcenia spółki cywilnej.

    Tylko w tych dwóch przypadkach, wskazanych powyżej można skorzystać z uproszczonej procedury przekształcenia.

    Uproszczone przekształcenie cechuje się redukcją obowiązków w stosunku do „tradycyjnego” przekształcenia. W trybie uproszczonym wspólnicy spółki przekształcanej nie mają obowiązku sporządzenia planu przekształcenia. Wyłączony został także obowiązek zawiadamiania wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu, co znacznie przyspiesza cały proces przekształcenia.

    Załączniki do planu przekształcenia

    Jak już zostało wspomniane w pierwszej części artykułu, przy przekształceniu w trybie uproszczonym nie trzeba sporządzać planu przekształcenia – wymagane są jedyne załączniki do planu przekształcenia, czyli:

    1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
    2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
    3. wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną,
    4. sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

    Opinia biegłego rewidenta z badania dokumentów finansowych niezbędna jest jedynie przy przekształceniu w spółkę akcyjną. Co również znacznie obniża koszty całego procesu przekształcenia.

    Największą zaletą przekształcenia uproszczonego jest mniejszy stopień formalności w tym i tak skomplikowanym procesie. Ponadto, przekształcenie „otwiera furtkę” bardzo korzystnym rozwiązaniom optymalizującym koszty.

    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową

    W przypadku spółki jawnej przekształcenie w spółkę kapitałową przynosi ogromne korzyści. Po pierwsze, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają całym swoim majątkiem, po przekształceniu w spółkę kapitałową taka odpowiedzialność przestaje obowiązywać wspólników. Ponadto, wszyscy wspólnicy spółki jawnej podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym oraz nierzadko daninie solidarnościowej, co w praktyce oznacza dla nich dodatkowe koszty. Musimy bowiem pamiętać, że płatnikami ww. składek są wszyscy wspólnicy z osobna (każdy z nich opłaca składki za siebie). Wspólnicy nie mają przy tym prawa do tzw. małego ZUS-u. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz przejście na estoński CIT pozwala znacznie ograniczyć powyższe koszty.

    Jeśli chcesz dowiedzieć się, czy w Twoim przypadku warto się przekształcić i jak należy to zrobić – skontaktuj się z nami!

    Adrianna Dąbrowska

    Aplikantka radcowska

    Rekomendacje

     

    LITIGATO Spory podatkowe wyróżnione w rankingu firm doradztwa podatkowego w 2022 roku
    Wojciech Plawiak – rekomendowany doradca w podatku od nieruchomości
    www.litigato.pl – TOP 5 w kategorii Najlepsze strony internetowe

     
    Wojciech Pławiak jest ekspertem BCC w zakresie sporów podatkowych i podatku od nieruchomości.
    LITIGATO Spory podatkowe jest członkiem Business Centre Club.

    Business Centre Club

     

    Wojciech Pławiak został uznany za najlepszego specjalistę w zakresie podatku od nieruchomości w 2015 r. w prestiżowym X ogólnopolskim rankingu Rzeczpospolitej oraz rekomendowany doradca w kategorii Podatek od nieruchomości w XIII edycji Rankingu za 2019 r.

    Rzeczpospolita