Jak przekształcić spółkę z o.o. w spółkę akcyjną? 

Kiedy można przekształcić sp. z o.o.  spółkę akcyjną? 

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną jest dopuszczalne pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek. W pierwszej kolejności kapitał zakładowy spółki przekształcanej musi odpowiadać minimalnemu poziomowi przewidzianemu dla spółki akcyjnej, tj. nie może być niższy niż 100.000 zł. W przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. nie osiąga wymaganego pułapu, konieczne jest jego uprzednie podwyższenie. 

Niezbędne jest również zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółki za co najmniej dwa ostatnie zamknięte lata obrotowe, a jeżeli spółka prowadzi działalność przez okres krótszy – zatwierdzenie sprawozdania obejmującego cały czas jej funkcjonowania. Dodatkowo spółka podlegająca przekształceniu nie może pozostawać w stanie upadłości ani likwidacji, w szczególności w sytuacji, gdy rozpoczęto już proces podziału jej majątku. 

Jak przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną? 

Przed dokonaniem przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną konieczne jest przeprowadzenie wstępnej weryfikacji prawnej i podatkowej, tzw. due diligence. Obejmuje ona w szczególności ustalenie, czy spółka spełnia wymogi ustawowe dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej. Równocześnie należy dokonać oceny sytuacji podatkowej spółki, w szczególności w zakresie istniejących zaległości i potencjalnych zobowiązań związanych z przekształceniem. W trakcie oceny sytuacji podatkowej spółki warto skorzystać z usług doradca podatkowy kryptowaluty, aby prawidłowo rozliczyć ewentualne aktywa cyfrowe przed przekształceniem. Dzięki temu unikniemy nieprzewidzianych zobowiązań podatkowych.

Plan przekształcenia i jego elementy

Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, przy czym w przypadku spółki jednoosobowej konieczne jest sporządzenie go w formie aktu notarialnego. Dokument ten powinien obejmować ustalenie wartości bilansowej majątku spółki według stanu na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym jego przedstawienie wspólnikom. 

Do planu przekształcenia obligatoryjnie załącza się projekt statutu przyszłej spółki akcyjnej, projekt uchwały w sprawie przekształcenia, wycenę całego majątku spółki (obejmującą aktywa i pasywa), a także sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym jego przedłożenie wspólnikom. 

Plan przekształcenia wraz z załącznikami podlega obligatoryjnej weryfikacji przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. Wyznaczony biegły rewident zobowiązany jest, w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące, do dokonania analizy planu przekształcenia, w szczególności w zakresie jego zgodności z prawem oraz rzetelności przedstawionych danych. 

Uchwała wspólników i wpis do KRS

Spółka zobowiązana jest dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać doręczone nie później niż na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, zaś drugie – w odstępie co najmniej dwóch tygodni od pierwszego zawiadomienia. Po upływie miesiąca od doręczenia pierwszego zawiadomienia wspólnicy podejmują uchwałę w sprawie przekształcenia spółki. Uchwała ta zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje bardziej rygorystyczne wymogi. Dla jej skuteczności konieczne jest, aby za przekształceniem głosowali wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. 

Końcowym elementem procedury przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną jest dokonanie przez sąd rejestrowy wpisu spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego, z równoczesnym wykreśleniem spółki przekształcanej. W trakcie procedury przekształcenia warto rozważyć poręczenie majątkowe w sprawie karnej, które może pełnić funkcję dodatkowego zabezpieczenia dla wspólników i zarządu spółki. Takie rozwiązanie zwiększa pewność realizacji obowiązków i minimalizuje ryzyko sporów w procesie rejestracji spółki akcyjnej. Obowiązkiem zarządu jest złożenie wniosku rejestrowego w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Z chwilą dokonania wpisu spółka z o.o. uzyskuje status spółki akcyjnej. Niezbędnym elementem finalizacji procesu jest także wpisanie akcji do rejestru akcjonariuszy. 

Konsekwencje przekształcenia 

Dniem przekształcenia jest data wpisu spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tą chwilą spółka z o.o. uzyskuje status spółki akcyjnej, zachowując prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym zezwolenia, koncesje czy ulgi – o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.  Przekształcenie nie wpływa na stosunki pracy – pracownicy stają się z mocy prawa pracownikami nowej spółki. Dodatkowo, przez rok od rejestracji spółka powinna posługiwać się dawną i nową firmą równocześnie. 

Podsumowanie 

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną to proces wymagający staranności i wsparcia profesjonalistów, jednak w wielu przypadkach stanowi kluczowy krok w rozwoju firmy. Umożliwia pozyskanie kapitału zewnętrznego i otwiera drogę do nowych inwestycji. Warto jednak pamiętać, że każdy etap – od przygotowania planu przekształcenia, przez due diligence, aż po rejestrację w KRS – powinien być przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa. Jeśli rozważasz przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną- skontaktuj się z LITIGATO – nasi doradcy podatkowi znajdą dla Ciebie najkorzystniejsze rozwiązanie. 

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl

Marta Aniszewska

Radca prawny

Telefon: +48 662 162 798
Email: marta.aniszewska@litigato.pl