Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia – czy to transakcja kontrolowana?

Dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia od lat budzi liczne wątpliwości, szczególnie w kontekście zagadnienia cen transferowych i transakcji kontrolowanych, a kwestia ta była wielokrotnie przedmiotem interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z marca 2025 r. (sygn. akt II FSK 772/22) idzie wbrew dotychczasowej praktyce, rzucając nowe światło na tę kwestię. Sąd podkreślił, że dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną, która podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu w zakresie cen transferowych. 

W wyroku WSA w Bydgoszczy w sprawę o sygnaturze I SA/Bd 30/22, którą kasacyjnie rozpoznawał NSA, kluczowe było rozstrzygnięcie, czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może spełniać definicję transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. W stanie faktycznym sprawy, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością planowali przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów jednego z dwóch wspólników. Złożony do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniosek o interpretację indywidualną w tej sprawie zmierzał do ustalenia (i) czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia powoduje powstanie przychodu podatkowego dla spółki oraz (ii) czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (art. 11a Ustawy o CIT). 

Spółka wyraziła stanowisko, iż umorzenie udziałów wspólnika nie spełnia definicji transakcji kontrolowanej, argumentując, że: 

• operacja ta nie powoduje powstania przychodu podatkowego w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych 
• operacja nie spełnia definicji transakcji kontrolowanej.

Dyrektor KIS nie poddał w wątpliwość neutralności podatkowej dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, jednak zakwestionował stanowisko podatnika w zakresie braku obowiązków dokumentacyjnych na gruncie przepisów o cenach transferowych. Organ podkreślił, że transakcja dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce może stanowić transakcję kontrolowaną ponieważ jej warunki mogą zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań spółki i udziałowca. Spółka zaskarżyła ww. interpretację do Wojewódzkiego Sądu Admninistracyjnego w Bydgoszczy, który przyznał jej rację i uchylił interpretację indywidualną. WSA w Bydgoszczy orzekł, że umorzenie udziałów nie spełnia definicji transakcji kontrolowanej. Dyrektor KIS wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 6 marca 2025 r.  uchylił wyrok pierwszej instancji. NSA przyjął szeroką wykładnię przepisów o cenach transferowych i w oparciu o nią wywiódł, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi dokumentacyjnemu w zakresie cen transferowych. Wyrok oznacza, że podmioty dokonujące podobnych operacji kapitałowych powinny rzetelnie je dokumentować i uwzględniać w analizie cen transferowych, nawet jeśli są one neutralne podatkowo. Spółki powinny również uwzględniać tego rodzaju transakcje przy analizie swoich obowiązków dokumentacyjnych na gruncie TP.

Prawnicy Litigato od wielu lat wspierają Klientów w transakcjach na udziałach, w tym umorzeniach udziałów. Jeśli potrzebują Państwo pomocy prawnej w zakresie umorzenia udziałów lub poszukują alternatywnych rozwiązań – zapraszamy do kontaktu.

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl