Opinia zabezpieczająca dla programu motywacyjnego opartego na akcjach – analiza przypadku

W ostatnich latach coraz więcej międzynarodowych grup kapitałowych decyduje się na wdrożenie globalnych programów motywacyjnych, których elementem są instrumenty finansowe – w szczególności akcje. W praktyce pojawia się jednak pytanie: czy uczestnictwo pracowników w tego typu programach, a w szczególności obciążanie spółek kosztami ich realizacji, może zostać zakwestionowane przez organy podatkowe jako działanie mające na celu unikanie opodatkowania?

Tego rodzaju zagadnienie było przedmiotem postępowania w sprawie wydania opinii zabezpieczającej, opartej na przepisach Ordynacji podatkowej. Sprawa dotyczyła polskiej spółki z o.o. uczestniczącej w międzynarodowej grupie kapitałowej, która została obciążona kosztami wynikającymi z uczestnictwa jej pracowników w programie motywacyjnym opartym na akcjach zagranicznej spółki akcyjnej będącej podmiotem centralnym w grupie.

Charakterystyka programu motywacyjnego

W rzeczonej międzynarodowej grupie kapitałowej od lat funkcjonuje globalny program motywacyjny adresowany do osób zajmujących kluczowe stanowiska – zarówno w spółce matce, jak i jej podmiotach zależnych, w tym polskiej spółce z o.o. Program przewiduje przyznanie dodatkowych akcji spółki matki po spełnieniu – rzecz jasna – określonych warunków. 

Co istotne, program nie jest formalnie przyjęty uchwałą walnego zgromadzenia, co oznacza, że nie spełnia wszystkich warunków, by uznać go za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT. Program funkcjonuje poza systemem wynagrodzeń i premiowania, które są stosowane przez spółkę.

Aspekt podatkowy i korzyść podatkowa

Podmiot, który wystąpił o wydanie opinii zabezpieczającej został obciążony kosztami programu przez spółkę matkę, która wystawia faktury dokumentujące przyznanie dodatkowych akcji uczestnikom (tzw. recharge kosztów programu). Wnioskodawca wskazał, że zamierza zaliczyć te wydatki do kosztów uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisami, takie wydatki – jako pośrednie koszty uzyskania przychodu – mogą zostać potrącone w dacie ich poniesienia. Potencjalna korzyść podatkowa polega na zmniejszeniu podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.

Czy mamy do czynienia z unikaniem opodatkowania?

Zgodnie z art. 119a Ordynacji podatkowej, unikanie opodatkowania może mieć miejsce, gdy:

1. czynność prowadzi do uzyskania korzyści podatkowej;
2. korzyść ta jest głównym lub jednym z głównych celów czynności;
3. korzyść jest sprzeczna z celem lub przedmiotem przepisów podatkowych;
4. czynność ma sztuczny charakter.

1. Czy korzyść podatkowa była głównym celem?

Szef KAS przyznał, że głównym celem programu było przyciągnięcie, utrzymanie i zmotywowanie kluczowych pracowników oraz zwiększenie ich zaangażowania. Wdrożenie programu nie wynikało z chęci osiągnięcia korzyści podatkowej, lecz z obiektywnych potrzeb biznesowych grupy kapitałowej.

2. Czy korzyść podatkowa jest sprzeczna z celem ustawy?

Organ uznał, że wydatki poniesione przez Wnioskodawcę spełniają wszystkie ustawowe kryteria kosztów uzyskania przychodu. Program motywacyjny nie został sztucznie wykreowany dla celów podatkowych, a przyznanie akcji rzeczywiście następuje.

3. Czy sposób działania był sztuczny?

Czynność nie została uznana za sztuczną. Zastosowany sposób działania – wdrożenie jednolitego programu na poziomie całej grupy kapitałowej – był racjonalny, uzasadniony gospodarczo i typowy dla podobnych struktur korporacyjnych. W postępowaniu nie stwierdzono angażowania podmiotów „wydmuszek”, dzielenia operacji, czy innych elementów świadczących o sztuczności działań.

Wnioski

W rezultacie Szef KAS przychylił się do argumentacji Wnioskodawcy, wydając pozytywną opinię zabezpieczającą. Oznacza to, że:

1. zaliczanie kosztów związanych z programem motywacyjnym do kosztów uzyskania przychodu nie jest sprzeczne z przepisami prawa podatkowego;
2. działania Wnioskodawcy nie noszą znamion unikania opodatkowania;
3. czynność nie ma charakteru sztucznego.

Podsumowanie

Omawiany przypadek stanowi istotne potwierdzenie, że odpowiednio uargumentowane wdrożenie globalnych programów motywacyjnych – nawet tych opartych na akcjach podmiotu zagranicznego – może zostać zaakceptowane przez organy podatkowe jako działanie racjonalne i zgodne z prawem. Opinia zabezpieczająca daje przedsiębiorcom cenną ochronę i pewność prawną przy stosowaniu złożonych modeli wynagradzania w strukturach międzynarodowych.

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl