Jakie są konsekwencje podatkowe przekształcenia spółki? 

Zmiana statusu podatkowego spółki transparentnej podatkowo w spółkę będącą podatnikiem CIT 

Pierwszym i najbardziej oczywistym skutkiem jest zmiana statusu podatkowego spółki. Przekształcenie spółki transparentnej podatkowo takiej jak spółka jawna (w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne) czy partnerska w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, powoduje przejście z modelu jednokrotnego opodatkowania dochodów na model dwufazowego opodatkowania. O ile bowiem w spółkach transparentnych zysk jest przypisywany bezpośrednio wspólnikom i rozliczany w ich indywidualnych deklaracjach podatkowych, o tyle w spółkach kapitałowych oraz w niektórych spółkach osobowych – takich jak komandytowa czy komandytowo-akcyjna – podatek płaci najpierw sama spółka, a następnie, przy wypłacie dywidendy, obowiązek podatkowy pojawia się również po stronie wspólników.  

Czasem może to skutkować zwiększonym poziomem opodatkowania, a niekiedy także opodatkowaniem zysków. Najistotniejsze jest jednak odpowiednie ułożenie struktury podmiotu i przeanalizowanie kwestii związanych z opodatkowaniem jeszcze przed przystąpieniem do przekształcenia podmiotu. 

Skorzystaj z naszej oferty usług – Obsługa prawna biznesu

Zmiana statusu podatkowego spółki będącej podatnikiem CIT w spółkę transparentną podatkowo 

Odwrotna sytuacja – gdy spółka kapitałowa lub komandytowo-akcyjna przekształcana jest w spółkę transparentną podatkowo – taka sytuacja, choć spotykana dużo rzadziej w praktyce obrotu, może wiązać się przede wszystkim z koniecznością rozliczenia tzw. niepodzielonych zysków. Co do zasady, na moment przekształcenia opodatkowaniu podlegają wszystkie zyski zatrzymane w spółce, z wyjątkiem tych, które zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego. Co istotne, opodatkowanie następuje niezależnie od tego, czy zyski te zostaną w przyszłości wypłacone wspólnikom. W tym zakresie także najistotniejszym elementem przekształcenia powinno być zaplanowanie czynności i wypłat ze spółki, przed rozpoczęciem procedury przekształcenia.  

Gdy spółka w wyniku przekształcenia stanie się spółką transparentną podatkowo (jawna, partnerska) podatnikami podatku są wspólnicy, natomiast obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku spoczywa na spółce powstałej w wyniku przekształcenia, która działa w tym zakresie jako płatnik. 

Szczególny przypadek- na przekształcenie w spółkę komandytową 

Szczególną uwagę należy zwrócić na przekształcenie w spółkę komandytową, która od kilku lat jest podatnikiem CIT. W wyniku takiego przekształcenia dochody spółki opodatkowane są na poziomie spółki, a ich dystrybucja do wspólników może generować drugi poziom opodatkowania. Jednocześnie komplementariusze korzystają z możliwości pomniejszenia swojego podatku od dywidendy o proporcjonalną część podatku CIT zapłaconego przez spółkę, co w pewnych sytuacjach pozwala na utrzymanie efektu jednokrotnego opodatkowania.  

Sprawdź – Jak przekształcić spółkę jawną w komandytową?

Rozliczanie strat podatkowych 

Kwestia przekształceń ma również znaczenie dla rozliczania strat podatkowych. Jeżeli spółka będąca podatnikiem CIT przekształca się w inny podmiot również podlegający CIT, np. spółkę akcyjną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcona może korzystać z prawa do rozliczenia strat w pięcioletnim okresie przewidzianym w ustawie.  

Inaczej wygląda sytuacja, gdy spółka kapitałowa przekształca się w spółkę transparentną podatkowo. W takim przypadku strata przestaje istnieć w sensie podatkowym, ponieważ zmienia się podatnik. Wspólnicy przejmują obowiązek rozliczania bieżących dochodów, ale nie mają prawa do kompensowania ich stratami poniesionymi wcześniej przez spółkę kapitałową. W przypadku spółek transparentnych transformowanych w inne spółki transparentne, rozliczanie strat pozostaje po stronie wspólników, którzy zachowują ciągłość uprawnienia w ramach własnej działalności gospodarczej.  

Przekształcenie spółki a podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) 

Nie można także pominąć podatku od czynności cywilnoprawnych. Z perspektywy PCC przekształcenie spółki traktowane jest jako zmiana umowy spółki, co do zasady powoduje powstanie obowiązku podatkowego w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania. Wyjątek dotyczy przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną, które nie podlega PCC. W praktyce istotne wątpliwości budzi ustalanie podstawy opodatkowania. Organy podatkowe coraz częściej przyjmują, że należy uwzględniać cały majątek spółki przekształcanej, a nie tylko wkłady wnoszone w ramach samego przekształcenia. W konsekwencji obowiązek podatkowy może powstać nawet wówczas, gdy w toku procesu nie dochodzi do wniesienia żadnych nowych składników majątku. 

Kancelaria podatkowa Warszawa LITIGATO – Skontaktuj się z nami! Nasi doradcy podatkowi pomogą Ci przejść przez całą procedurę.

Przekształcenie spółki to proces, który wymaga nie tylko znajomości przepisów prawa handlowego, ale również dogłębnej analizy skutków podatkowych. Każda decyzja w tym zakresie powinna być poprzedzona indywidualną oceną ryzyk i korzyści. Nasza kancelaria wspiera przedsiębiorców zarówno na etapie planowania przekształcenia, jak i w jego kompleksowej realizacji. Zapraszamy do kontaktu – pomożemy wybrać optymalne rozwiązanie i bezpiecznie przeprowadzić całą procedurę przekształcenia spółki. 

Tomasz Prokurat

Radca prawny | Doradca podatkowy

Telefon: +48 508 327 308
Email: tomasz.prokurat@litigato.pl

Marta Aniszewska

Radca prawny

Telefon: +48 662 162 798
Email: marta.aniszewska@litigato.pl