Podczas prowadzenia działalności gospodarczej przedsiębiorcy mogą stanąć przed możliwością lub koniecznością podjęcia decyzji o zmianie dotychczas stosowanej formy prawnej. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują szerokie możliwości dotyczące reorganizacji spółek, do których zalicza się m.in. przekształcenia, połączenia i podziały spółek. W niektórych sytuacjach lepszym wyborem może okazać się aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do nowego podmiotu.

Kiedy restrukturyzacja?

Przyczyny dokonania restrukturyzacji mogą być różne, np. zmiana zakresu działalności przedsiębiorstwa, zmiana sposobu odpowiedzialności wspólników, zmiana wewnętrznej struktury organizacyjnej, korzystniejsze warunki opodatkowania, rozwód, śmierć lub choroba wspólnika i tym podobne sytuacje.

Przekształcenie firmy

Przekształcenie oznacza zmianę formy prawnej prowadzonej działalności przy zachowaniu tożsamości podmiotowej firmy. Przekształceniu mogą ulec wszystkie rodzaje spółek prawa handlowego, tj. zarówno spółki osobowe i kapitałowe, ale również, przykładowo, spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę handlową. Ponadto, osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą może przekształcić tę działalność w spółkę kapitałową.

Połączenie spółek

Połączenie spółek polega na przeniesieniu całości majątku spółki na inną, istniejącą spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną) albo na zawiązaniu nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek kilku łączących się spółek. Ustawa określa procedurę i podmioty, które mogą zostać poddane łączeniu. 

Podział spólek

Podział może odbywać się poprzez przejęcie, zawiązanie nowej spółki, wydzielenie, a od niedawna również przez wyodrębnienie. Co do zasady, podział ma na celu przeniesienie części (lub całości) majątku istniejącej spółki na inny podmiot (lub podmioty) – już istniejące lub nowoutworzone. Podziałowi mogą podlegać tylko spółki kapitałowe, które mogą dzielić się na dwie i więcej spółki.

Reorganizacja przedsiębiorstwa to wieloetapowy i skomplikowany proces, podczas którego dochodzi do szeregu czynności i z którym wiąże się szereg obowiązków notyfikacyjnych. Proces ten może dodatkowo komplikować fakt posiadania przez spółkę koncesji (np. na obrót paliwami ciekłymi) lub gdy istnieje wymóg uzyskania zgody organy państwowego na reorganizację (np. UOKiK). W LITIGATO posiadamy bogate doświadczenie w doradztwie prawnym i podatkowym w obszarze reorganizacji przedsiębiorstw z branż takich jak nieruchomości, paliwa, rolnictwo, nowe technologie, ale też przedsiębiorstw produkcyjnych czy start-up’ów. Od lat wspieramy naszych klientów w procesach reorganizacyjnych czy restrukturyzacyjnych.

Marta Aniszewska

Radca prawny

Tomasz Prokurat

Radca prawny / Doradca podatkowy